近日，證監會正式發布修訂后的《上市公司治理準則》，該準則自2026年1月1日起正式實施。此次修訂距離公開征求意見不足三個月，重點圍繞董事、高級管理人員的監管制度展開，同時對控股股東、實際控制人的行為規范作出明確要求。其中，“健全上市公司激勵約束機制”成為核心亮點，規定董事、高級管理人員的薪酬需與公司經營業績、個人業績緊密掛鉤，若上市公司業績下滑或虧損擴大，而高管薪酬未相應調整，則需披露具體原因。

在董事、高級管理人員的監管方面，修訂后的準則從任職、履職、離職三個環節構建了閉環管理體系。任職環節，明確董事候選人的資格審核程序，要求上市公司在股東會召開前披露候選人詳細資料，候選人需書面承諾資料真實、準確、完整，并保證當選后履行職責。履職環節，細化忠實勤勉義務，強化對同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，董事決策前需充分收集信息、謹慎判斷，若存在利益沖突需向董事會或股東會報告并披露。離職環節，要求上市公司在聘任時明確追責追償條款，離職時審查未盡義務，董事因執行職務產生的責任不因離職而免除，未履行的承諾仍需繼續履行。

針對高級管理人員的選聘，準則強調需嚴格遵守法律法規和公司章程，控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預正常程序，不得越過股東會、董事會直接任免。上市公司應與高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方權利義務、違約責任及離職后的義務。專家指出，這一系列規定通過任職資格審核、履職披露要求、離職追責機制，形成了全流程監管體系，有助于提升決策透明度，避免暗箱操作，增強投資者對管理層的信任。

在激勵約束機制方面，準則要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定薪酬結構和水平，確保薪酬與經營業績、個人業績相匹配。具體條款包括：若上市公司由盈利轉為虧損或虧損擴大，而高管平均績效薪酬未相應下降，需披露原因；行業周期性特征明顯的公司，可實行薪酬與業績周期掛鉤，但需說明行業特性及周期依據；上市時虧損的研發型公司或擁有“高精尖缺”科技人才的公司，可實行特殊薪酬機制，不與業績掛鉤。準則還規定，若公司因財務造假等錯報追溯重述財務報告，需重新考核高管績效薪酬并追回超額部分；高管違反義務或對違法違規行為負有過錯的，公司應減少、停止支付未支付薪酬，并追回已支付部分。

業內人士認為，此次修訂通過薪酬與業績綁定的方式，糾正了過往“業績下滑但薪酬照發”的現象，促使管理層更注重戰略規劃與長期發展，而非短期利益。同時，透明的薪酬機制能增強投資者對管理層誠信的信心，吸引長期資金流入，提升市場穩定性。全流程規范董事、高管行為，有助于推動其回歸“忠實勤勉”的法定職責，從制度層面防范失職、越權等治理風險，夯實上市公司高質量發展的根基。