A股市場長期存在的財務造假亂象，或將因最高法一紙司法解釋迎來根本性轉變。最新發布的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》明確規定，上市公司存在財務造假行為時，其董事、高級管理人員須退還與真實業績不相匹配的薪酬及股權激勵，此舉直指造假利益鏈的核心環節。

據證監會公開數據顯示，2020年至2023年間立案調查的200余家上市公司中，約三成涉及財務造假，但此前鮮有高管被追回薪酬的案例。新規首次確立公司追索高管不當得利的法律路徑，要求退還范圍涵蓋工資、獎金、分紅、期權收益等全部收入，填補了行政處罰難以觸及個人經濟利益的制度空白。

典型案例揭示制度變革的迫切性。康美藥業在2016-2018年累計虛增貨幣資金886億元期間，向9名高管發放2700萬元股權激勵；恒大地產前總裁夏海鈞2008-2020年累計獲取16.38億元收入，卻在2021年通過減持套現11.87億元后離職。盡管監管部門對恒大地產開出41.75億元罰單，但對個人1500萬元的處罰力度引發市場質疑。

新規直指激勵機制異化問題。統計顯示，2021-2023年約15%的上市公司在發布異常優異財報后立即推出股權激勵，其中近三成后續出現業績"變臉"。這種將股權激勵異化為造假保護傘的現象，在涉及財務造假的上市公司中尤為突出。

制度設計突破傳統追責框架，首次建立"誰造假、誰擔責、誰賠償"的完整鏈條。投資者可通過民事訴訟直接向涉事高管索賠，打破"集體決策""不知情"等推諉借口。當造假獲取的薪酬必須退還，高管鋌而走險的經濟動機將大幅削弱。

執行層面仍存現實挑戰。薪酬與業績匹配度的認定標準亟待細化，是否參照行業水平或企業歷史數據存在爭議。有專家建議，對財務造假公司可參照當地在崗職工平均工資作為基準，超出部分即視為不合理。跨國追繳和資產轉移問題，則考驗著跨境執法的協作能力。

監管組合拳正在形成威懾力。2022-2024年檢察機關起訴185名造假者，2024年證監會罰沒總額達153億元，配合最高法"退薪令"形成立體懲戒體系。這種"不敢造假、不能造假、不想造假"的治理格局，正在重塑資本市場生態。

投資者保護機制迎來實質突破。新規實施后，受損股民可通過法律途徑追回部分損失，改變過去"公司被罰、股民買單"的不合理局面。當高管薪酬與真實業績深度綁定，A股市場有望擺脫虛假繁榮，回歸價值投資本質。

制度完善需配套措施跟進。市場期待建立集體訴訟、刑事追責、中介問責的協同機制，同時建議將監管罰沒資金優先用于賠償投資者。這種閉環設計既能實現公平正義，更能重建市場信心，推動中國資本市場向成熟投資市場轉型。