近日，資本市場監管領域迎來兩項重要制度創新：最高人民法院起草的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》與證監會、財政部聯合修訂的《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規定（征求意見稿）》同步向社會公開征求意見。這兩項制度分別從公司治理與市場監督維度構建監管新機制，其中“違法薪酬追回”與“舉報激勵升級”成為核心亮點。

征求意見稿第85條首次在司法層面確立“違法薪酬退回”機制，明確規定當上市公司財務會計報告存在虛假記載或隱瞞重要事實時，公司有權請求董事、高級管理人員退還超出合理標準的薪酬、股權或期權。萬商天勤律師事務所解讀指出，該條款設定了嚴格適用條件：僅當薪酬計算基于虛假財務數據且顯著高于同行業合理水平時，公司方可主張追回。這一設計既避免過度干預正常薪酬體系，又精準打擊財務造假利益鏈條。

中國社會科學院研究生院特聘導師柏文喜分析，新規具有三方面突破性意義。其一，填補制度空白，將績效獎金、股權激勵等非固定收入納入追索范圍，使違法成本真正高于收益；其二，構建多元追償主體，除公司外，新實控人、破產管理人及投資者保護機構均可啟動訴訟；其三，采用靈活裁量標準，法院將綜合虛假程度、主觀過錯及薪酬合理性等因素判定，適應不同行業特性。征求意見稿還強化了董監高責任體系，明確關聯交易損失賠償、股東連帶責任及出資義務履行等細則。

在市場監督端，修訂后的吹哨人制度實現三大升級。首先，概念界定更精準，將“舉報人”改為“吹哨人”，明確為掌握違法證據并主動提供線索的單位或個人。其次，獎勵標準大幅提高，案件罰沒款獎勵比例從1%提升至3%，重大線索獎金上限由10萬元增至50萬元，內部知情人員提供重大影響案件線索的獎金上限統一提至100萬元。最后，保護機制更嚴密，嚴禁任何形式的打擊報復行為，禁止泄露吹哨人身份信息。

蘇商銀行特約研究員付一夫認為，兩項制度形成互補效應：公司法司法解釋通過細化股東權利與董事責任，為司法實踐提供明確指引；吹哨人制度則借助內部舉報填補監管盲區。這種立體化約束機制既能事前預防財務造假，又能事后追償投資者損失。中國城市發展研究院投資部副主任袁帥指出，針對內幕交易、操縱市場等頑疾，吹哨人制度可有效彌補監管部門信息不足，而獎勵升級將顯著提升舉報質量與效率。

從實施效果看，雙重制度將產生協同效應。柏文喜指出，對造假者而言，經濟追償與行政刑事處罰形成雙重威懾；對公司而言，新實控人可通過司法追償降低接盤成本，倒逼上市公司完善內控機制；對監管而言，司法裁判與吹哨人線索構成全方位追責矩陣，推動監管資源向事前預防傾斜。數據顯示，美國證券交易委員會通過吹哨人制度已累計頒發超10億美元獎金，有效提升市場違法成本。此次中國制度設計在借鑒國際經驗基礎上，更注重本土化適配，有望為資本市場法治化注入新動能。